收购]新 大 陆:关于全资子公司收购并增资北京思必拓科技有限责

时间:2022-06-20  点击次数:   

  新大陆自动识别技术有限公司(以下简称“识别公司”)使用自有资金合计9,690

  万元以股权收购及增资方式取得北京思必拓科技有限责任公司(以下简称“思必拓”

  或“标的公司”)51.0000%的股权。其中,股权转让阶段,受让邵九洲、武仁卫、

  黄建宁、北京思必拓同舟投资合伙企业(有限合伙)(以下简称或“转让方”)合

  计持有的思必拓41.8125%股权,收购总价为6,690万元;增资阶段,识别公司以自

  有资金对思必拓增资3,000万元。交易完成后,识别公司共持有思必拓51.0000%股

  2019年4月9日,公司全资子公司识别公司与思必拓的股东邵九洲、武仁卫、

  黄建宁、北京思必拓同舟投资合伙企业(有限合伙)签订《股权转让及增资协议书》,

  交易分为股权转让阶段和增资阶段。股权转让阶段,识别公司拟以自有资金6,690

  万元受让转让方合计持有的思必拓41.8125%股权(对应思必拓1,500万元注册资

  本);增资阶段,识别公司拟以自有资金3,000万元向思必拓进行增资,其中281.25

  万元计入思必拓出资额,其余2,718.75 万元计入思必拓资本公积。本次增资完成后,

  思必拓的注册资本由1,500万元增加至1,781.25万元,识别公司持有思必拓的股权

  公司于2019年4月8日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过《关于全资

  子公司收购并增资北京思必拓科技有限责任公司获得51%股权的议案》(5票同意,

  0票弃权、0票反对),同意公司全资子公司识别公司用自有资金合计9,690万元以

  股权收购及增资方式取得思必拓51.0000%的股权,独立董事发表了明确同意的独立

  不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

  1、邵九洲,身份证号为:22010419********30,住所:北京市海淀区西二旗;

  2、武仁卫,身份证号为:31011019********16,住所:北京市海淀区上地六街;

  3、黄建宁,身份证号为:35010219********54,住所:深圳市龙岗区坂田街道;

  交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其

  他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益)。

  债权和债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾

  开发的产品、软件及辅助设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业依

  法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批

  思必拓已于2019年1月30日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。经查

  对标的公司进行了审计,并出具了致同审字[2019]第350ZC0176号标准无保留意见

  行了评估,并出具了坤元评报〔2019〕100号《资产评估报告》。根据该评估报告,

  截至评估基准日(2018年12月31日),思必拓公司股东全部权益价值采用资产基

  考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销

  售网络等,且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点,有忽视企业的获

  利能力的可能性,由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。

  因此,本次评估最终采用收益法评估结果16,185 万元作为思必拓公司股东全部

  证书,具有从事评估工作的专业资质。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与本

  次交易所涉及的相关当事方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预

  符合相关评估规范和准则的要求,所选用的评估方法与评估目的有关,具备适用性。

  告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性的原则。评估假设前提合理、评估方法

  符合相关规定和评估对象的实际情况,评估公式和评估参数的选用稳健,符合谨慎

  本次交易的定价以坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》为作价基础,公

  根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,截至评估基准日(2018

  年12月31日),思必拓股东全部权益价值为16,185万元人民币。经双方协商,并

  参考评估结果,确定标的公司估值为16,000万元。识别公司受让邵九洲、武仁卫、

  黄建宁、北京思必拓同舟投资合伙企业(有限合伙)合计持有的标的公司41.8125%

  的股权,股权转让对价总额为6,690万元,同时识别公司按照增资前16,000万元的

  估值对标的公司增资3,000万元。各方一致同意,本次收购以股权转让及增资两种

  司同意受让股权转让标的。其中识别公司受让邵九洲持有标的公司23.9882%的股

  权,受让武仁卫持有标的公司7.8404%的股权,受让黄建宁持有的标的公司1.6506%

  的股权,受让北京思必拓同舟投资合伙企业(有限合伙)持有的标的公司8.3333%

  的股权。本次股权转让完成后,识别公司持有思必拓41.8125%股权。思必拓的股权

  完成本次股权转让后,识别公司以3,000 万元向标的公司增资,其中增资款

  281.25 万元计入标的公司出资额,其余增资款 2,718.75 万元进入标的公司资本公

  积。本次增资完成后,识别公司持有思必拓的股权由41.8125%增加至51.0000%。

  让方应促使标的公司完成股权转让标的股权过户(以标的公司股东名册登记及股权

  变更工商登记手续办理完毕为准),识别公司登记入标的公司股东名册且完成工商

  登记后的十个工作日内,在扣除需代扣代缴的全部个人所得税款项后,向转让方分

  别支付剩余70%股权转让款。识别公司按照转让方各自所转让股权的比例,将股权

  次增资决议获得通过并生效;②本次增资完成工商变更的前提条件下,由标的公司

  通知识别公司,并提供有关证明,识别公司在收到标的公司通知之日起5个工作日

  100%股权的估值按标的公司2019年净利润的12倍来计算,但对标的公司100%股

  权的估值不高于4.5亿元,即标的公司该29%股权的价格=2019年标的公司净利润

  *12*29%,但不高于1.305亿元。若标的公司2019年净利润低于2,500万元,则第

  二次股权转让的时间顺延,但顺延时间最多不超过1年,如果2020年标的公司净利

  润仍然未达到2,500万元,则第二次股权收购事项届时重新约定。若标的公司2019

  年或2020年净利润超过2,500万元,则以标的公司净利润超过2,500万元的年度的

  净利润的12倍为基础进行该阶段100%股权的估值,且对标的公司100%股权的估

  值亦应不高于4.5亿元,即标的公司该29%股权的价格=标的公司净利润超过2,500

  万元的年度的标的公司净利润*12*29%,但不高于1.305亿元。同时各方于标的公

  司净利润超过2,500万元的年度的次年一季度启动第二次股权转让。若依照下文

  2019年度需要回补2018年度净利润的,则以净利润回补后的余额为基础计算标的

  转让方认可以下估值调整:当2018年标的公司净利润低于1,500万元,则识别

  公司有权在第二次股权收购中对标的公司用于估值的2019年度净利润进行扣减。具

  体扣减金额为1,500万元与2018年实际净利润的差额,则第二次股权转让时标的公

  司用于估值的2019年度净利润=2019年度实际净利润-【1,500万元-2018年实际净

  利润】。若第二次股权转让的时间因标的公司2019年净利润低于2,500万元而顺延,

  义务,审慎管理标的公司的各种经营管理事项,并确保其他董事及其他管理人员切

  标的公司所有的业务、财务等信息,并在十五个工作日内移交财务管理权。邵九洲、

  武仁卫、黄建宁应在本协议签订后6个月内按识别公司现有内控标准和流程建立起

  a. 标的公司设立董事会,董事会成员三名,其中识别公司委派二名董事(包括

  1名董事长人选),转让方委派一名董事,董事会至少每年召开两次董事会会议。

  b. 在第二次股权转让前,标的公司的总经理由邵九洲担任,常务副总经理由武

  仁卫担任,财务负责人由董事长提名并由董事会聘任。财务负责人年薪标准由董事

  长或其委托人审批,费用由标的公司承担。销售负责人的聘任需经过甲方书面同意,

  c. 自第二次股权转让后或自2021年起(以时间先到者为准),标的公司的总

  经理、财务负责人由识别公司的董事长提名,董事会任命,其他核心高管由总经理

  提名并由董事会任命。识别公司委派的董事长同时有权任命采购负责人,如果任命,

  服务期间及离开标的公司后两年内不得直接或间接通过其直接或间接控制的主体从

  事与标的公司相同或竞争的业务,不得在与识别公司及标的公司存在竞争关系的单

  位内任职、担任任何形式的顾问或以任何方式为该等单位提供服务,不得以识别公

  司及标的公司以外的名义向识别公司及标的公司客户提供与其相同或相似的服务。

  球化销售能力,特别是在手持智能终端与工业平板领域继续夯实基础,进一步巩固

  力的技术型企业,具有多年模块化设计经验,具备出众的批量开发产品能力,其手

  持智能终端与工业平板等产品广泛覆盖了零售、物流、交通、电力、金融、汽车、

  制造、警务、石油石化、地理信息等各类行业客户,尤其在海外市场拥有良好的客

  户基础。思必拓与识别公司在能力、资源上能够形成较好的互补,通过对思必拓的

  收购,公司有望取得较大的战略协同。本次投资将对公司未来的经营成果和财务状

  在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、企业文化等方面进行整合,整合能

  利能力等各项因素的基础上,经交易各方协商确定。考虑由于宏观经济波动等因素